WALLIX GROUP LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES ET AVEC DÉLAI DE PRIORITÉ À TITRE IRRÉDUCTIBLE D'UN MONTANT INITIAL MAXIMAL DE 32 M EUR   (16/05/2018 07:00)
  • DÉLAI DE PRIORITÉ DES ACTIONNAIRES DU 16 MAI 2018 AU 21 MAI 2018 INCLUS
  • PÉRIODE DE L'OFFRE AU PUBLIC DU 16 MAI 2018 AU 21 MAI 2018 INCLUS
  • PÉRIODE DU PLACEMENT GLOBAL DU 16 MAI 2018 AU 22 MAI 2018 INCLUS (À 12 HEURES)
  • PRIX MAXIMUM DE SOUSCRIPTION APPLICABLE AU DÉLAI DE PRIORITÉ, À L'OFFRE AU PUBLIC ET AU PLACEMENT GLOBAL : 26 € PAR ACTION

WALLIX Group (ALLIX : FR0010131409 - Euronext Growth), éditeur de logiciels de cybersécurité et spécialiste européen de la gestion et de la protection des accès à privilèges, annonce ce jour, conformément à sa communication du 28 mars dernier, le lancement d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec un délai de priorité à titre irréductible uniquement[1] au profit des actionnaires existants (l' « Offre »), d'un montant initial maximal de 32 M€ pouvant être porté à un montant maximum de 36,8 M€ en cas d'exercice intégral d'une clause d'extension.


L'augmentation de capital est destinée à fournir à WALLIX les moyens de poursuivre son développement et, notamment, de financer :

  • son nouveau plan de croissance organique 2018-2021, à hauteur d'environ un tiers du produit net de l'émission qui sera consacré au renforcement des équipes commerciales et marketing ainsi que des moyens dédiés à la construction d'un réseau de revendeurs et au développement de son réseau de partenaires et d'alliances stratégiques ;
  • des opérations de croissance externe, à hauteur d'environ deux tiers du produit net de l'émission. Il n'existe pas de projet de croissance externe en cours pour lequel la société a pris des engagements[2].

Jean-Noël de Galzain, Président du Directoire de WALLIX GROUP, déclare : « Cette augmentation de capital va nous donner les moyens de mener à bien notre nouveau plan de développement stratégique Ambition 2021 pour la période 2018-2021. En associant solide croissance organique et capacité à saisir des opportunités de croissance externe, nous souhaitons créer un leader international rentable du PAM (Privileged Access Management) et des services de Cybersécurité dans le Cloud.

Le choix de réaliser cette opération avec un délai de priorité pour les actionnaires de WALLIX GROUP répond à notre double objectif de leur offrir une protection contre la dilution tout en permettant à de nouveaux investisseurs de souscrire plus aisément à notre augmentation de capital. »

A l'horizon 2021, WALLIX a l'ambition de devenir une ETI rentable de la cybersécurité avec un effectif de 250 collaborateurs et un chiffre d'affaires supérieur à 50 M€. Ces objectifs seront essentiellement réalisés par croissance organique.


PRINCIPALES MODALITÉS DE L'OPÉRATION
Nombre d'actions offertes :

  • Un nombre maximum de 1.400.000 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public et avec délai de priorité ;
  • Un nombre maximum de 210.000 actions nouvelles supplémentaires en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Le nombre final d'actions nouvelles offertes sera déterminé en fonction du prix de l'Offre fixé par le directoire de la société, après autorisation du conseil de surveillance, à la clôture du placement global prévue le 22 mai 2018.


Prix de souscription :

Le prix maximum de souscription des actions nouvelles sera de 26 € par action. Ce prix maximum ne préjuge en aucun cas du prix de souscription qui pourra être fixé.

Le prix de l'Offre sera fixé à la clôture du placement global prévue le 22 mai 2018, étant toutefois précisé que conformément à la 11ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 9 mai 2018, il devra être au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 20%.


Montant total de l'Offre :

Le produit brut de l'émission des actions nouvelles offertes sera d'environ 32 M€, ce montant pouvant être porté à environ 36,8 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Le produit net de l'émission des actions nouvelles offertes sera ainsi d'environ 29,6 M€, ce montant pouvant être porté à environ 34,1 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

En cas de souscription à hauteur de 75% de l'Offre, la part de l'Offre affectée à la croissance organique (33,33% du produit net de l'émission) ne serait pas modifiée. En revanche, les fonds dédiés à des opérations de croissance externe seront réduits à due concurrence du produit net de l'émission.


Structure de l'Offre :

Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité ainsi que les actions nouvelles susceptibles d'être émises par suite de l'exercice de la clause d'extension feront l'objet d'une offre globale, comprenant :

  • une offre au public en France à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre au Public ») ; et
  • un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels, en France et hors de France principalement en Europe (excepté notamment aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon et en Australie) (le « Placement Global »).

L'Offre ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. En conséquence, en cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital pourrait être limitée aux souscriptions reçues représentant au moins 75 % du montant initial de l'augmentation de capital. Dans le cas contraire, l'opération serait annulée et les ordres seraient caducs.

Les ordres passés dans le cadre de l'Offre au Public et du Placement Global pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductiblesdans le cadre du délai de priorité accordé aux actionnaires existants.


Délai de priorité :

Un délai de priorité de souscription de 4 jours de bourse consécutifs, du 16 au 21 mai 2018 (inclus) à 17 heures est accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 15 mai 2018. Le bénéfice de ce délai de priorité n'est ni cessible ni négociable.

Ces actionnaires bénéficieront de ce délai de priorité uniquement à titre irréductible : ils auront pendant ce dernier, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, une priorité irréductible à la souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Offre à hauteur de leur quote-part dans le capital de la société.

L'exercice de ce délai de priorité sera conditionné par l'immobilisation des actions de l'actionnaire concerné jusqu'à la clôture du délai de priorité, soit jusqu'au 21 mai 2018 (inclus).

En pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire en euros portant sur un montant maximum correspondant à :

Nombre d'actions WALLIX GROUP
détenu (et immobilisé)
x 31.999.994[3]  €
---------------
4.044.710[4]


Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d'actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l'exercice du délai de priorité devront le faire en passant un ordre dans le cadre de l'Offre au Public ou du Placement Global, étant précisé que les actions émises dans le cadre de l'Offre au Public et du Placement Global seront allouées par la Société en concertation avec les banques conformément aux usages professionnels (les actionnaires ne bénéficiant pas dans ce cadre d'une quelconque priorité).


Modalités de souscription :

Délai de priorité

Dans le cadre du délai de priorité, les souscriptions des actions nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus de la manière suivante :

  • pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, les souscriptions et les versements des fonds seront reçus entre le 16 et le 21 mai 2018 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes ; et
  • pour les actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure, les souscriptions et les versements des fonds seront reçus entre le 16 et le 21 mai 2018 par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9.

Offre au Public

Les personnes désirant participer à l'Offre au Public devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 21 mai 2018 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions ou achats aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions ou achats par Internet si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier.

Placement Global

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par les Chefs de file et Teneurs de livre associés au plus tard le 22 mai 2018 avant 12 heures (heure de Paris).


Calendrier indicatif :

14 mai 2018 Décision du Directoire après autorisation du Conseil de surveillance de la société fixant les modalités indicatives de l'augmentation de capital.
15 mai 2018 Visa de l'AMF sur le prospectus.
16 mai 2018 Ouverture du délai de priorité, de l'Offre au Public et du Placement Global.
21 mai 2018 Clôture du délai de priorité, de l'offre au public à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet (si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier).
22 mai 2018 Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris),
Centralisation,
Fixation des modalités définitives de l'Offre,
Diffusion par la société d'un communiqué de presse annonçant la fixation des modalités définitives de l'Offre,
Publication par Euronext de l'avis de résultat de l'Offre.
24 mai 2018 Règlement-livraison des actions nouvelles offertes,
Admission des actions nouvelles offertes aux négociations sur Euronext Growth


Engagements et intentions de souscription :

Engagement de souscription

Néant

Intention de souscription des mandataires sociaux

Aucun mandataire social n'a indiqué à la Société son intention de participer à l'augmentation de capital à la date du Prospectus. Le cas échéant, en cas de participation à l'Offre, ces derniers se sont engagés à informer immédiatement la Société qui en informera immédiatement le marché au moyen d'un communiqué.


Engagements d'abstention et de conservation :

Engagement d'abstention pris par la Société

180 jours.

Engagements de conservation pris par Jean-Noël de Galzain, Président du Directoire, et Amaury Rosset, membre du Directoire

Jean-Noël de Galzain et Amaury Rosset s'engagent respectivement à conserver 100 % des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qu'ils détiennent à la date du Prospectus ou viendraient à détenir préalablement à l'Offre, jusqu'à l'expiration d'un délai de 180 jours suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions notamment d'une possibilité d'exercice de BSPCE qu'ils détiennent avant l'Offre.

Engagement de conservation pris par TDH, l'un des principaux actionnaires

La société TDH, représentée par Monsieur Thierry Dassault, s'engage à conserver 100% des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qu'elle détient à la date du Prospectus ou viendrait à détenir préalablement à l'Offre, jusqu'à l'expiration d'un délai de 90 jours suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles sous réserve de certaines exceptions.


Chefs de File, Teneurs de Livre Associés, Listing Sponsor :

Chefs de File et Teneurs de Livre Associés Listing Sponsor
Midcap Partners ODDO BHF Sponsor Finance


MISE À DISPOSITION DU PROSPECTUS

Un prospectus composé du document de référence enregistré par l'AMF le 27 avril 2018 sous le numéro R.18-033 ainsi que d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) a reçu le visa n° 18-173 de l'AMF en date du 15 mai 2018.

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.wallix-bourse.com).

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques figurant au chapitre 4 du document de référence et à la section 2 de la note d'opération avant de prendre leur décision d'investissement.



TOUTES LES INFORMATIONS SUR WWW.WALLIX-BOURSE.COM

Prochaine publication : chiffre d'affaires consolidé semestriel 2018, le 26 juillet 2018.

 

À PROPOS DE WALLIX
 
Editeur de logiciels de cyber sécurité, WALLIX Group est le spécialiste Européen de la gouvernance des comptes à privilèges.
Répondant à l'évolution réglementaire récente (NIS/RGPD en Europe et OIV en France) et aux enjeux de cybersécurité qui touchent l'ensemble des entreprises, les produits et solutions WALLIX aident les utilisateurs à protéger leurs actifs informatiques critiques. Le Bastion sécurise les accès aux serveurs, terminaux et objets connectés. Il bénéficie de la certification CSPN de l'ANSSI et répond à la demande de mise en conformité réglementaire. La solution DataPeps protège les données de l'entreprise en mettant à leur disposition une brique logicielle de chiffrement bout-en-bout en mode SaaS qui leur permet de répondre aux contraintes imposées par le RGPD.
WALLIX accompagne plus de 570 entreprises et organisations au quotidien dans leur gestion des accès. Ses solutions sont distribuées à travers un réseau de plus de 130 revendeurs et intégrateurs formés. Cotée sur Euronext sous le code ALLIX, WALLIX Group est l'un des leaders du marché du PAM avec une forte présence sur toute la zone Europe et EMEA. Alain Afflelou, Dassault Aviation, Gulf Air, Maroc Telecom, McDonald's, Michelin, ou encore PSA Peugeot-Citroën lui font confiance au quotidien pour sécuriser leurs systèmes d'information.
Le Bastion a été primé aux Computing Security Awards 2016, élu « Best Buy » par SC Magazine et nommé parmi les leaders dans les catégories Produits et Innovation de la gestion des accès à privilèges du Leadership Compass KuppingerCole2017. La société est membre de Bpifrance Excellence, Champion du Pôle Systematic Paris Région et membre fondateur du Groupement Hexatrust. En 2017, WALLIX GROUP a été intégré au sein du Futur40, le premier palmarès des sociétés de croissance en Bourse publié par Forbes France, et fait partie de l'indice Tech 40.
Plus d'informations sur www.wallix-bourse.com

 

 
ACTUS finance & communication
Natacha MORANDI - Relations Investisseurs
Tél. 01 53 67 36 94 / Cette adresse e-mail est protégée contre les robots spammeurs. Vous devez activer le JavaScript pour la visualiser.
 
ACTUS finance & communication
Nicolas BOUCHEZ - Relations Presse Finance
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Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

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Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par WALLIX GROUP d'un prospectus au titre de l'article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

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Toute décision de souscrire ou d'acheter des actions WALLIX GROUP doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant WALLIX GROUP.

 

[1] Le délai de priorité permet aux actionnaires existants, inscrits en compte à la date du 15 mai 2018, de souscrire à titre irréductible et pendant quatre jours à hauteur de leur quote-part dans le capital de WALLIX GROUP. Ce délai de priorité porte uniquement sur le montant initial de l'émission (hors exercice éventuel de la clause d'extension).

[2] En conséquence, la part du produit net de l'émission des Actions Nouvelles allouée à la croissance externe sera conservée par la Société jusqu'à ce que des opportunités de croissance externe se concrétisent ou qu'elle décide de réallouer ces fonds. Dans cette hypothèse une communication sera effectuée au marché.

[3] Montant maximum de l'augmentation de capital (hors extension)

[4] Nombre total d'actions composant le capital de la société



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